2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》和配套表格体系，以助推和促进我国不良贷款资产证券化市场的规范发展。该信息披露指引的出台预示不良贷款资产证券化重启进入倒计时，在我国银行不良贷款率不断攀升的背景下，首单不良资产证券化产品启动在即。

这一切意味着，我国“去坏账战役”即将正式打响！然而，这场战役的爆发的背景，便是我国经济下行期出现的“亿万级金矿”——不良资产处置。一方面，我国经济增速换挡和经济下行压力下催生不良资产供给；另一方面，供给侧改革的开展，行业不断去产能、调结构，银行业、非银金融业以及传统工业、企业都将面临不良上升、应收账款居高不下的问题。不良资产的不断增加，使得我国不良资产处置行业进入快速增长期，而上一轮行业机会正是开启于上世纪末的去产能和国企改革。

这是一块机遇巨大的且诱人的“蛋糕”，越是经济下行时，机遇越多。“站在一个风口，猪都能飞得起来”。下一个能让二师兄飞起来的风口，也许就是2016年已经引爆的不良资产业务市场。

基于此，泰和泰刘志强律师团队根据目前国内不良资产处置的整体市场状况，并结合近几年通过各种渠道和方式处置不良资产的丰富经验，特形成本报告（将分为四期推出）。本律师团队希望通过对我国目前不良资产现状及其处置方式的整体分析和梳理，试图为抢占新一轮不良资产处置“外滩”的各路资金提供些许新启发。

第一部分  不良资产处置有关的基础概念

一、关于金融企业和非金融企业的不良资产

二、

不良资产从产生主体的角度来看一般可分两类：

一是金融企业的不良资产，由银行、信托公司等金融企业对外放款产生的无法按期回收的债权；

二是企业的不良资产，也即通常所称的“非金融企业不良资产”，例如陷入互保、三角债的企业产生的应收账款等不良债权。

本文要讨论的不良资产，主要是指的金融企业的不良资产（以下简称“金融不良资产”或“不良资产”）。其中，金融不良资产中占据比例最大的，便是银行的不良资产。

二、关于银行不良资产

（一）银行不良资产的概念

银行的不良资产一般是指的不良贷款债权，是指银行客户不能按期、按量归还本息的贷款。

也就是说，银行发放的贷款不能按借款合同预先约定的期限、利率收回本金和利息。

（二）银行不良资产的分类

我国对银行的不良资产的种类划分可分为两个阶段：

一是在1998年以前，各银行业按财政部1988年在金融保险企业财务制度中的规定，进行“四级分类”，俗称“一逾两呆”，也就是“逾期”、“呆滞”、“呆账”。按这种方法提取的贷款损失准备金仅有普通呆账准备金一种，为贷款总量的1%。银行不良资产主要就是指不良贷款，包括逾期贷款（贷款到期限未还的贷款）、呆滞贷款（逾期两年以上的贷款）和呆账贷款（需要核销的收不回的贷款）三种情况。

二是1998年以后，中国将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”，即“五级分类”。1999年7月，央行下发了《中国人民银行关于全面推行贷款五级分类工作的通知》及《贷款风险分类指导原则（试行）》。按照人民银行的规定，通常提取的专项准备金比例为：关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%。后三类为不良资产。

三、关于金融不良资产处置

金融不良资产处置，也被称“不良资产经营”，一般指通过剥离、收购等获得不良资产，再以持有、实现债权、分拆、拍卖、重组、转股等多种手段进行处置，回收债权进而获取收益的业务。

在西方发达资本市场，那些专门盯坏账并且以此为生的金融机构，被喻称为“秃鹫投资者”，它们盘旋在天空，寻找着垂死的企业。在经济的生态系统中，这也是不可或缺的一环。近两年在中国，“秃鹫投资者”越来越多。不良资产表面上看起来并非是适合投资的对象，但如果信息披露对称和处置得当，有的不良资产的回报率其实是相当惊人的。主要原因在于：一方面，对于很多的金融企业的不良资产，其法律权责明晰、诉讼时效明确、一般对证据链等保留完整、争议焦点较少，且很多贷款都有抵押等有效担保措施，因此一般后端处置是比较容易成功；另一方面，对于很多非金融企业不良资产，虽然可能因资金链断裂陷入困顿，但有的债务企业其实主营业务不错或者尚存价值，一旦成功帮其隔离债务减轻企业包袱，通过重组并购等方式为企业“输血”使其重获新生的可能性是非常大的。

四、关于金融资产管理公司(AMC)

（一）AMC的基本概念

金融资产管理公司（Asset Management Corporation，简称AMC）在国际金融市场上一般分为两类：一是从事“优良”资产管理业务的AMC；二是从事“不良”资产管理业务的AMC。前者外延较广，涵盖诸如商业银行、投资银行以及证券公司设立的资产管理部或资产管理子公司，主要面向个人、企业和机构等，提供的服务主要有账户分立、合伙投资、单位信托等；后者是专门处置银行剥离的不良资产的金融资产管理公司。

国际上广义理解的“金融资产管理公司”，实质是指由国家出面专门设立的以处理银行不良资产为使命的金融机构，具有特定使命的特征，以及较为宽泛业务范围的功能特征。 

（二）中国的AMC

 1.国有四大AMC

我们通常所称的“国有四大AMC”，具体指中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国信达资产管理公司四家资产管理公司。国有四大AMC设立之初是带有政策使命的，主要旨在解决当时我国巨额的银行不良贷款。

1997年亚洲金融危机后，各国政府普遍对金融机构不良资产问题予以极大关注。上世纪九十年代，我国的国有商业银行不良资产总额大约为22898亿元，约占整个贷款的25.37%。巨额的不良资产，对银行自身的安全和稳健经营会产生直接损害。为了化解由此可能导致的金融风险，国务院借鉴国际经验的基础上于1999年相继设立了上述四家金融资产管理公司。国有四大AMC主要分别收购、管理和处置中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产，存续期为10年，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。当时财政部为四家AMC各提供了100亿元资本金，央行发放了5700亿元的再贷款，AMC获准向对口国有商业银行发行了固定利率为2.25%的8200亿元金融债券，并用这些钱向四大行收购1.4万亿元不良资产。

至此，中国的不良资产管理行业由此诞生！

此后，国有四大AMC在完成既定任务目标后，在种种争议声中，对其自身转型之路的探索一直从未中止。2011年12月，财政部金融司下发《关于金融资产管理公司商业化转型有关问题的通知》（财金[2011]173号文），对资产管理公司整体发展方向、业务范围、公司治理结构和风险管控作出明确规定。此后，四大资产管理公司开始正式获得保险、基金、投行、期货、信托、金融租赁等牌照，逐步走上了混业经营的道路。

2.地方性AMC

长期一来，四大AMC在我国不良资产处置市场处于相对的垄断地位，具体缘由我们将在后文中进行详细分析。但是，随着我国市场对资产管理公司的需求以及影子银行业务被推到风口浪尖，监管部门对地方资产管理公司的设立开始逐渐放开。

2012年2月2日，财政部、银监会联合下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》(以下简称“【2012】6号文”)。随后，银监会2013年11月28日发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（以下简称“银监发【2013】45号文”），允许各省设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省范围内金融企业不良资产的批量收购和处置业务。

目前，在银行业不良呈现出典型区域性的当下，经过这几年的酝酿和准备，地方AMC的挂牌已进入了一个小高潮。

从上述地方AMC分布版图以及其背后股东构成情况，可以得出以下结论：

第一，随着银行不良贷款已经从最初的沿海地区向中西部扩散，地产AMC的扩容也在沿着该路径继续扩容。

第二，从股东构成来看，地方AMC可谓炙手可热，各路资本争相入场。早期成立的地方AMC，股东依旧以地方国资为主。比如，上海国有资产经营有限公司、广东粤财资产等均为地方国资的全资子公司；重庆渝富资产经营管理集团等则直接隶属于地方国资委。而后，随着AMC数量的扩容，地方国资委、多家国资企业或地方投融资平台联手组建地方AMC的形式渐成主流。

另外，地方性AMC存在政策优惠、处置方式单一受限等特点，与国有四大AMC相比仍有较大不同，在该部分内容本所律师就不再赘述，后文将会具体分析。

总之，在金融体系改革中，我们认为破除四大AMC的垄断地位是趋势。因此，地方性AMC作为不良资产处置新生力量的涌现，已逐步改变此前四大AMC对金融不良资产处置的市场垄断格局，并在进一步推动四大资产管理公司的战略转型、改善金融服务、加强不良资产处置的新渠道等方面发挥重要作用。